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清水源子母公司失和事件暂告段落 子公司原高管董事席位遭罢免

2019-10-10 16:45:01 来源:证券时报·e公司作者:赵黎昀

在黄河旋风子公司“失控门”后,同处河南的另一家A股上市公司清水源又出现了子母公司高管相互罢免董事席位的戏码。清水源董秘宋长廷接受证券时报·e公司记者采访时表示,随着子公司原高管董事职务的免除,失和事件已暂告段落。 

子公司原高管遭罢免

清水源10月9日举行的2019年第二次临时股东大会上,《关于免除王志清董事的议案》与《关于提请免除宋颖标董事的议案》被同台审议。

公开资料显示,王志清2008年3月至今任清水源董事长,而宋颖标2004年起在河南同生环境工程有限公司(下称“同生环境”)工作,后任同生环境副董事长职务。

2016年,清水源作价4.95亿元,通过重大资产重组收购了钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权,并于当年7月19日完成了股东变更事宜。

根据彼时双方约定,钟盛、宋颖标获得了8626万元现金对价和700万股清水源股票,截至2019年6月末,二人并列为清水源第二大股东,持股比例均为3.21%。此外,双方还约定钟盛、宋颖标在同生环境及其子公司的任职期限应不少于盈利承诺期,交易完成后,钟盛任同生环境总经理兼法定代表人,宋颖标任同生环境副董事长。2017年12月,宋颖标进入清水源董事会担任董事职务,任期三年。

2019年9月18日,清水源发布第四届董事会第二十次会议决议的公告,公司以7票通过,1票反对的结果,审议通过了《关于提请免除宋颖标董事的议案》,该议案尚需提交股东大会审议通过。

公告显示,宋颖标2017年12月28日开始担任公司第四届董事会董事,任期三年。根据《公司法》及《公司章程》的规定,因宋颖标在任职期间未尽到忠实和勤勉义务,现提请股东大会免除宋颖标先生第四届董事会的董事职务。

对此,宋颖标以议案中免除理由与事实不符、本次召开董事会程序不合法、董事会提出的免除宋颖标董事职务不合法为由,提出了反对意见。

在10月9日股东大会召开前,清水源公告称于9月27日接到公司股东钟盛提出的《关于免除王志清董事的议案》,作为临时议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议,双方矛盾凸显。

最终,10月10日清水源公告的2019年第二次临时股东大会决议显示,关于免除王志清董事席位的议案未予通过,而宋颖标被最终清出了董事会。

子公司换届选举现争议

在子母公司高管相互罢免董事席位之前,钟盛、宋颖标还曾一度将同生环境诉至公堂,双方矛盾点也跃然纸上。

2019年8月22日清水源公告称,同生环境收到漯河市召陵区人民法院下发的应诉通知书和传票。原告钟盛、宋颖标认为,2019年7月18日,在两位原告三年任期均未届满的情况下,被告未按照法定程序召集股东会议,违法作出股东决定,要求免除两位原告的董事职务。同日被告又以新任董事的名义召开董事会,作出免去原告钟盛的总经理职务及原告宋颖标的副董事长职务的董事会决议。同日还以被告名义出具了一份《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》,以两位原告已非被告公司法定代表人、总经理及副董事长、董事为由,要求两位原告交还被告公司所有印章等。

原告认为,被告在两位原告任期未满的情形下,擅自召开所谓董事会及股东会并作出决议、决定等,上述决议、决定内容严重违反了《公司法》和《公司章程》的规定,侵犯了原告钟盛作为公司法定代表人、董事、总经理及原告宋颖标作为公司副董事长、董事的合法权益。

不过公告中,清水源方也做出反驳称,2019年7月18日,鉴于同生环境第一届董事会任期已满,基于集团管控的需要,清水源依据同生环境《公司章程》的规定,依法行使股东权利,对同生环境董事会进行换届改选。

同生环境新一届管理层就任后,在办理工作交接时,发现同生环境及其子公司所有公章、营业执照、财务章及银行U盾遗失,部分生产经营资料及财务凭证缺失。同生环境于2019年7月18日向钟盛、宋颖标下发《关于要求交还公司公章、财务专用章、营业执照等公司全部印鉴的通知》,并多次通过电话、短信、微信、快递、电子邮件等方式,联系钟盛、宋颖标到公司办理工作交接手续,签署资料移交清单,配合公司及同生环境新一届管理层做好同生环境的管理工作,确保同生环境新一届管理层正常履职。目前钟盛、宋颖标尚未办理工作交接及资料和印鉴的移交。

不过就在上述公告发出后,清水源进一步公告称,8月22日钟盛、宋颖标已自愿申请撤回对同生环境的起诉。 

失和事件或暂告段落

在2016年并购同生环境之初,钟盛、宋颖标曾承诺同生环境2016年至2018年实现扣非归母净利润分别不低于3520万元、5600万元和6680万元。过往三年间,同生环境均完成了业绩承诺,分别实现扣非归母净利润3636万元、6054万元和8216万元。

作为清水源完成并购后的重要子公司,同生环境业绩增长也带动了清水源业绩一路上行。过往财报显示,2016年至2018年,清水源分别实现营业收入4.79亿元、8.41亿元和17.1亿元,同比分别增长20.28%、75.69%和103.55%;净利润4524万元、1.13亿元和2.47亿元,同比分别增长15.63%、150.37%和118.1%。

在9月18日公告董事会审议通过免除宋颖标董事的议案后,清水源股价出现连续下跌,四个交易日累计跌幅约9%。作为清水源重要子公司,同生环境是否会受到此番人事变动影响,成为二级市场关注的焦点。

深交所此前也对清水源下发问询函,要求公司说明同生环境及其子公司重要签章、生产经营资料及财务凭证缺失对其生产经营、资金安全是否受到重大不利影响;同生环境及其子公司的经营管理、资金运转是否出现异常,核心经营管理团队是否存在大量流失的情形,各地项目的施工进展是否正常;同生环境的经营运作对钟盛、宋颖标是否存在重大依赖,在手及意向订单是否受到重大不利影响,未来经营发展是否存在重大不确定性。

对此清水源回复称,截至2019年8月7日,同生环境已完成工商变更、补领新的营业执照正副本,完成新公章的刻制并启用,且制定了严格的用印审批流程。2019年7月18日至目前,同生环境未发生不正常支出或签署不平等商业协议等情形,因此同生环境生产经营、资金安全未受到重大影响。

同时,同生环境确定了以新一届董事会领导下的高管团队,以原有核心经营管理团队为主的经营团队,核心经营团队不存在大量流失的情形。同生环境及其子公司的各项工作按照公司新的经营治理体系正在有序推进,在建项目的施工、已建项目的运营均正常开展,日常经营管理未受到较大影响。同生环境主要业务一直以来都由独立的销售部门和运营团队负责,新项目由清水源投资决策委员会进行审批,同生环境整体经营运作不会对钟盛、宋颖标产生重大依赖。

10月10日,宋长廷在接受记者采访时也表示,目前钟盛、宋颖标仍未完全办理资料和印鉴的移交,不过随着宋颖标董事职务的免除,双方矛盾对公司的影响可以说已暂告段落。目前同生环境生产经营一切正常。

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